MỤC LỤC

TRANG PHỤ BÌA.
LỜI CAM ĐOAN.
MỤC LỤC.
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT.
TÓM TẮT LUẬN VĂN.
PHẦN MỞ ĐẦU………………………………………………………………………………1
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT MUA BÁN DOANH
NGHIỆP. …………………………………………………………………………………………………………………..5
1.1. Khái niệm về mua bán doanh nghiệp………………………………………..5
1.2. Các đặc trưng cơ bản của hoạt động mua bán doanh nghiệp.…………….5
1.2.1. Bên mua phải kiểm soát được hoạt động kinh doanh của bên bán. ………5
1.2.2. Hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp ………………………………… 6
1.2.3. Đối tượng mua bán doanh nghiệp là “ hàng hóa hỗn hợp đặc biệt” …….. 6
1.2.4. Hoạt động mua bán doanh nghiệp phải hợp pháp. ……………………………… 7
1.3. Ảnh hưởng việc mua bán doanh nghiệp trong nền kinh tế thị trường……8
1.3.1 .Đối với doanh nghiệp được mua: ……………………………………………………… 8
1.3.2. Đối với doanh nghiệp bị mua: ………………………………………………………….. 8
1.3.3. Đối với nền kinh tế: ………………………………………………………………………… 8
1.4. Các hình thức mua bán doanh nghiệp phổ biến. ……………………………….. …9
1.4.1. Mua bán toàn bộ doanh nghiệp. ……………………………………………………. …9
1.4.2. Mua bán một phần doanh nghiệp. …………………………………………………….. 9
1.4.3. Mua bán tài sản của doanh nghiệp. ………………………………………………… 10
1.4.4. Mua bán cổ phiếu trên sàn chứng khoán. ………………………………………. ..10
1.5. Khái niệm về pháp luật mua bán doanh nghiệp…………………………..11
1.6. So sánh một số quy định pháp luật về mua bán doanh nghiệp ở nước ngoài
và kinh nghiệm cho Việt Nam. ………………………………………………………………… .12
1.6.1. Quy định mua bán doanh nghiệp của Hoa kỳ. ………………………………….. 12
1.6.2. Quy định mua bán doanh nghiệp của Đức. ………………………………………. 14
1.6.3. Quy định mua bán doanh nghiệp của Úc. ………………………………………… 15
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1………………………………………………………………….17
CHƯƠNG 2: NHỮNG BẤT CẬP TRONG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VÀ THỰC
TRẠNG VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM………………………….18
2.1. Pháp Luật cạnh tranh ……………………………………………………………………… ..18
2.1.1. Những quy định. ……………………………………………………………………… …. 18
2.1.2. Bất cập về thị phần kết hợp. …………………………………………………………… 20
2.1.3. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm và miễn trừ. …………………………….. 21
2.1.4. Cơ quan kiểm soát tập trung kinh tế. ………………………………………………. 22
2.2. Pháp luật về thuế……………………………………………………………………………… .23
2.2.1. Mức thuế suất chuyển nhượng vốn/ cổ phần chưa phù hợp …………. 23
2.2.2. Kiểm soát thuế đối với doanh nghiệp xuyên quốc gia. ……………………….. 24
2.2.3. Trốn thuế thông qua hoạt động mua bán doanh nghiệp. ……………………. 25
2.3. Bảo vệ cổ đông, cổ đông thiểu số, người lao động và chủ nợ. ……………… 26
2.3.1. Bảo vệ quyền lợi cổ đông. ……………………………………………………………… 26
2.3.2. Bảo vệ cổ đông thiểu số. ………………………………………………………………… 27
2.3.3. Bảo vệ quyền lợi người lao động và chủ nợ. …………………………………….. 29
2.4. Minh bạch hóa và bảo mật thông tin. ……………………………………………….. 31
2.4.1. Minh bạch hóa các thông tin về tài chính. ……………………………………….. 31
2.4.2. Minh bạch hóa thông tin về chính sách và văn bản pháp lý của doanh
nghiệp. …………………………………………………………………………………………………. 32
2.4.3. Thỏa thuận việc công bố thông tin chính thống và chế độ bảo mật……… 34
2.4.4. Thiếu cơ sở dữ liệu dùng chung công khai. ………………………………………. 35
2.5. Nhà đầu tư nước ngoài. ……………………………………………………………………. ..36
2.5.1. Hạn chế tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. ……………………………… 36
2.5.2. Không cấp tín dụng cho các khoản vay………………………………………. …..37
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 …………….39
CHƯƠNG 3. HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG
CAO HIỆU QUẢ VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM……………….40
A. HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP……………………..40
3.1. Hoàn thiện pháp luật cạnh trạnh. …………………………………………………….. 40
3.1.1. Về tiêu chí thị phần. ………………………………………………………………………. 40
3.1.2. Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm và miễn trừ. …………………………….. 41
3.1.3. Về cơ quan kiểm soát tập trung kinh tế. …………………………………………… 41
3.2. Hoàn thiện pháp luật thuế. ………………………………………………………………. 42
3.2.1. Thống nhất mức thuế suất chuyển nhượng vốn/ cổ phần. …………………… 42
3.2.2. Quy định chặt chẽ về thu thuế và kiểm soát việc trốn thuế. ………………… 42
3.3. Về việc bảo vệ cổ đông, cổ đông thiểu số, người lao động và chủ nợ. ….. 43
3.3.1. Bảo vệ cổ đông. ……………………………………………………………………………. 43
3.3.2. Bảo vệ cổ đông thiểu số. ………………………………………………………………… 43
3.3.3. Bảo vệ người lao động và chủ nợ. …………………………………………………… 44
3.4. Minh bạch hóa và bảo mật thông tin. ……………………………………………….. 45
3.4.1. Minh bạch hóa các thông tin về tài chính. ……………………………………….. 45
3.4.2. Minh bạch hóa thông tin chính sách và văn bản pháp lý doanh nghiệp.. 45
3.4.3. Thỏa thuận việc công bố thông tin chính thống và chế độ bảo mật……… 46
3.4.4. Xây dựng cơ sở dữ liệu dùng chung. ……………………………………………….. 47
3.5. Nhà đầu tư nước ngoài. ……………………………………………………………………. . 48
3.5.1. Hạn chế tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. ……………………………… 48
3.5.2. Cấp tín dụng cho các khoản vay. ……………………………………………………. 48
B. MỘT SỐ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ VỀ MUA BÁN DOANH
NGHIỆP TẠI VIỆT NAM…………………………………………………………………50
1. Phát triển mô hình công ty Holding ở Việt Nam. …………………………………. . 50
2. Nhà nước cần hỗ trợ cho lĩnh vực: tài chính, tư vấn, truyền thông, trung
gian kết nối… ………………………………………………………………………………………… ..51
3. Tăng cường và đổi mới nội dung công tác phổ biến, giáo dục pháp luật,
cung cấp kiến thức về MBDN. ………………………………………………………………… ..52
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ………………………………………………………………………………………53
KẾT LUẬN …………………………………………54
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO